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一年前，中文在线(300364.sz)完成对子公司上海晨之科信息技术有限公司(下称“晨之科”)100%股权的收购，前后共支付17.2亿元的交易对价。时隔仅一年，公司却公告称要将其作价3.24亿元出售给钢钢网电子商务(上海)股份有限公司(下称“钢钢网”)。若此次转让成功，则中文在线在并购晨之科一事上损失14亿元。 中文在线发出出售公告一周之后，收到了深交所的问询函。问询函不足千字，却言辞犀利。深交所要求中文在线说明此次交易是否公允合理，如何保证转让后晨之科的业绩承诺，钢钢网为什么要收购，以及中文在线是否年末突击调节利润。直指投资者对此次交易的质疑。 一买一卖巨亏14亿 公开资料显示，晨之科是一家成立于2013年的互联网公司，主营业务为代理运营具有泛二次元属性的手游和经营二次元文化交流社区“g站”。2015年到2016年，晨之科的主要收入来自《战场双马尾》《白猫计划》和《新花千骨》等游戏 。2017年，《铁甲舰队》《大话许仙》《姬斗无双》等新游戏，又贡献了游戏收入的52%。 中文在线对晨之科的收购是分两次完成的。2016年年末，中文在线通过增资和股权收购的方式，作价2.5亿元取得晨之科20%股权。 2018年3月，公司进行资产重组，以发行股份和支付现金相结合的方式，作价14.7亿元取得晨之科剩余80%股份。其中支付现金4.5亿元，并以发行股份方式支付10.2亿元。至此，晨之科成为中文在线的全资子公司，纳入合并报表。 值得注意的是，双方在第二次交易中签订对赌协议，晨之科要在2017—2019年度实现净利润分别不低于1.5亿元、2.2亿元和2.64亿元。 然而，晨之科仅完成了2017年的业绩承诺，2018年起因新游戏无法正常上线运行而出现亏损。这也导致中文在线对其计提商誉减值准备12.54亿元，净利润巨亏15.08亿。 如此看来，晨之科对于中文在线来说已经是不良资产。中文在线对此次转让晨之科股权的原因解释为，游戏行业的相关政策环境趋严，未来的盈利前景存在较大不确定性，要最大限度地保证上市公司股东的利益。 但中文在线前后付出了17.2亿元，都是由上市公司和二级市场来买单，如今仅以3.24亿元的价格就出售，巨亏14亿元，深交所的问询函要求上市公司说明此次交易是否公允、合理。 年底“冲业绩”？ 从中文在线相关公告来看，3亿元出售晨之科还是有所收益的，预计会给公司带来6648万元的投资收益。此外，虽然晨之科将要出售，但业绩对赌要继续履行，如其2019年不能完成承诺业绩，仍按照约定进行补偿。 这也引来深交所的关注，交易完成后，中文在线如何保障原有业绩承诺的履行。 此外，中文在线三季报显示，公司2019年前三季度实现营业收入5.01亿元，同比减少29.46%；净利润亏损1.92亿元，同比减少598.79%；扣非后净利润亏损2.06亿元，同比减少208.53%。年关将至，问询函也关心中文在线处置晨之科是否存在年末突击调节利润以“冲业绩”的考量。 钢钢网是首家挂牌新三板的钢铁电商第四方服务平台。既然晨之科对于中文在线来说是不良资产，为什么钢钢网会接盘？这也是问询函中提到的问题。 中文在线的公告中称本次交易不构成关联交易，中文在线证券事务部工作人员在接受《华夏时报》记者采访时也称双方没有任何关联关系。 记者注意到，中文在线曾在12月3日公告称，与钢钢网签订了《战略合作协议》。双方同意建立全面战略凯发官网入口的合作伙伴关系，对双方关于大数据、智慧城市等方面的需求，双方利用自身的优势，向对方提供专业、广泛而有效的业务支持和资本运作服务。 其中包括双方及子公司根据数字出版产业发展、教育信息化变革、知识产权保护升级等方面业务发展面临的大数据需求，合作设计、实施大数据凯发官网入口的解决方案。以及双方依托“一带一路”国家战略，开展智慧城市相关业务，在有声书、书香中国等重点领域开展示范，将书香中国电子书阅读平台完善升级。另可开展文化、教育领域等其他合作。 |